Když se transparentnost střetne s právem na soukromí: Proč se evidence skutečných majitelů zavřela veřejnosti a jaké jsou praktické dopady
Evidence skutečných majitelů měla být nástrojem proti praní peněz a sloužit k rychlé orientaci, kdo právnickou osobu či svěřenský fond skutečně ovládá. Rozsudek Soudního dvora EU ve věci WM a Sovim a navazující judikatura vrcholných českých soudů však dospěly k závěru, že stát dotčené subjekty nemůže nutit ke zveřejnění skutečného majitele, a to z důvodu, že takový postup je v rozporu s právem na ochranu soukromého a rodinného života a právem na ochranu osobních údajů. Ministerstvo spravedlnosti proto od 17. 12. 2025 veřejnou část evidence skutečných majitelů veřejnosti znepřístupnilo. Co změnu vyvolalo, kdo má k údajům přístup nyní a jaké jsou praktické dopady této změny, se dozvíte dále v tomto článku.
1. Co je to evidence skutečných majitelů a k čemu slouží
Evidence skutečných majitelů (ESM) je informační systém veřejné správy spravovaný Ministerstvem spravedlnosti, který eviduje fyzické osoby skutečně ovládající nebo vlastnící právnické osoby a vybraná právní uspořádání (zejména svěřenské fondy). Zápisy provádí soud nebo notář, část údajů se automaticky přebírá z veřejných rejstříků; právní rámec stanoví zákon č. 37/2021 Sb. (zákon o ESM).
Do ESM se zapisují identifikační údaje skutečného majitele, povaha a způsob jeho postavení (podíl či jiné formy kontroly), struktura vztahů a časové vymezení. Zápis a průběžnou aktualizaci zajišťují evidující osoby (právnické osoby se skutečným majitelem a u relevantních uspořádání i svěřenský správce), aby údaje byly úplné, přesné a aktuální a odpovídaly skutečnosti.
ESM má dvojí účel. Zaprvé je to AML nástroj pro banky a další povinné osoby při kontrole klienta. Zadruhé jde o prvek transparentnosti, který dopadá do korporátní a transakční praxe (due diligence, financování, veřejné zakázky, dotace). Právě důraz na transparentnost vedl českého zákonodárce k tomu, že významná část údajů byla až do prosince 2025 veřejně a volně dostupná online (včetně otevřených dat). Tento model se však po evropském a českém judikaturním vývoji ukázal jako neudržitelný a stal se přímou příčinou aktuálního znepřístupnění.
2. Důvody znepřístupnění údajů v ESM
Východiskem pro znepřístupnění údajů v ESM byl rozsudek Soudního dvora EU ve spojených věcech WM a Sovim(C‑37/20 a C‑601/20) ze dne 22. listopadu 2022, kterým se Soudní dvůr EU vyslovil tak, že členské státy již nemají povinnost zajišťovat, aby informace o skutečných majitelích byly volně přístupné široké veřejnosti, neboť takovým postupem je zasahováno do základních práv zakotvených v článcích 7 a 8 Listiny, tedy práva na soukromí a ochranu osobních údajů.
Na tento závěr Soudního dvora EU navázal Nejvyšší soud ČR a prostřednictvím usnesení ze dne 25. 1. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1368/2024 a dne 19. 12. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1548/2024 dovodil, že současná podoba zákona o ESM odporuje unijnímu právu, tedy že český zákonodárce dostatečně nereagoval na změnu čl. 30 odst. 5 písm. c) AML směrnice spočívající ve zpřístupnění údajů o skutečném majiteli kterékoli osobě nebo organizaci, která může prokázat oprávněný zájem, oproti současné podobě zákona o ESM.
Ministerstvo spravedlnosti popsalo současný stav jako systémový problém, neboť nejsou řešeny nesrovnalosti v zápisech a nefungují navazující sankce a z tohoto důvodu klesá motivace k aktualizaci a evidence degraduje. Takovým postupem se zároveň komplikuje AML kontrola klientů a prověrky ve veřejných zakázkách a dotacích, a proto Ministerstvo spravedlnosti oznámilo, že od 17. 12. 2025 bude veřejná část ESM znepřístupněna. Uvedené rozhodnutí se opírá o přímou aplikaci čl. 7 a 8 Listiny EU (tj. odstranění samotného zdroje nepřiměřeného zásahu).
V současné době se navrhuje změna zákona o ESM, která by promítala 6. AML směrnici – tedy zpřístupnění údajů ESM osobám s tzv. oprávněným zájmem, a to z důvodu, že Ministerstvo spravedlnosti sice veřejnou část ESM znepřístupnilo, ale zároveň je stále platná aktuální právní úprava, která je s tímto postupem v rozporu, jakož je i v rozporu s unijní legislativou.
3. Důsledky znepřístupnění ESM
Změna učiněná Ministerstvem spravedlnosti je především uživatelská, jelikož veřejná část webové aplikace přestala umožňovat vyhledávání a částečné výpisy, přestala se publikovat otevřená data a veřejně se nezobrazují ani dříve viditelné údaje z automatického průpisu. Při podávání návrhů na změnu zápisu nepřihlášený navrhovatel tedy nevidí aktuální stav.
Znepřístupnění evidence široké veřejnosti by mělo vést k tomu, že již nebude docházet k zásahům do základních práv skutečných majitelů. Zároveň se obnoví navazující postupy na evidování skutečných majitelů, zejména soudní řešení nesrovnalostí, projednávání přestupků podle zákona o ESM a ověřování skutečného majitele vybraného dodavatele ve veřejných zakázkách prostřednictvím evidence.
Současně se znovu uplatní soukromoprávní sankce za neplnění povinností podle zákona o ESM, zejména zákaz výplaty podílu na zisku či jiných vlastních zdrojích, podílu na likvidačním zůstatku a pozastavení hlasovacích práv. V praxi ale bude složitější ověřit podmínky jejich použití, jelikož údaje nebudou veřejné; proto bude nutné po dotčených osobách standardně požadovat předložení výpisu z evidence.
Nehledě na výše uvedené však i po znepřístupnění veřejné části ESM po znepřístupnění veřejné části ESM zůstal veřejnosti přístup k údajům o skutečných majitelích právnických osob zachován, avšak pouze v omezené formě, a to analogicky podle § 15 odst. 1 písm. a) zákona o ESM, dle kterého soud umožní získat informace z evidence o skutečném majiteli právního uspořádání tomu, kdo osvědčí zájem. Podle názoru ministerstva by se tento přístup měl uplatnit i na právnické osoby, nicméně jde o otázku samostatného posouzení příslušných soudů. Požadavek na přístup na základě oprávněného zájmu vyplývá z aktuálního znění čl. 30 odst. 5 AML směrnice.
4. Praktické dopady
Rozhodnutí Ministerstva spravedlnosti v návaznosti na evropskou a tuzemskou judikaturu lze hodnotit spíše negativně, neboť přechod evidence do primárně neveřejného režimu obecně zvýší administrativní povinnosti a s nimi i náklady jak na straně státu, tak soukromých subjektů. V širším kontextu lze očekávat, že ztížení přístupu veřejnosti k údajům povede ke snížení transparentnosti právnických osob a právních uspořádání v ČR, což může nepříznivě ovlivnit mezinárodní konkurenceschopnost, podnikatelské prostředí i důvěru investorů a smluvních partnerů.
Neveřejnost a podmíněný přístup do evidence vyvolají potřebu úprav informačního systému a současně vznik nové administrativně náročné agendy. Nejvýrazněji se to dotkne Ministerstva spravedlnosti jako správce systému a orgánu, který bude nově vyřizovat žádosti o přístup na základě oprávněného zájmu.
V tomto ohledu je proto potřeba upravit technické fungování přístupu do evidence, zejména vytvořit jednoduché rozhraní pro podávání žádostí, přihlášení přes elektronickou identitu, uživatelské účty a různé úrovně oprávnění. Součástí má být i interní nástroj pro Ministerstvo spravedlnosti, který usnadní vyřizování a posuzování žádostí, s čímž přirozeně souvisí i nová agenda a pravděpodobné posílení personálních kapacit.
Změna se může projevit také u dalších orgánů veřejné moci (např. obcí a krajů při veřejných zakázkách či dotacích), neboť místo běžného veřejného přístupu budou častěji využívat privilegovaný dálkový přístup, což může zejména v začátcích znamenat více administrativních kroků.
Pro podnikatele dosavadní veřejná dostupnost často zjednodušovala prokazování vlastnické struktury i základní ověřování partnerů, avšak po znepřístupnění lze očekávat, že firmy budou častěji dokládat úplné údaje z evidence a ověřování skutečných majitelů obchodních partnerů bude méně přímočaré.
5. Související změny pro advokáty a praktická doporučení
Pro advokáty změna znamená, že k údajům z ESM se dostanou jako privilegovaní uživatelé v režimu dálkového přístupu, jelikož jsou povinnou osobou podle § 2 odst. 1 písm. g) AML zákona. Advokát přes web ESM podá žádost o zřízení dálkového přístupu po přihlášení datovou schránkou, systém jej obvykle automaticky rozpozná a přístup zřídí bez zbytečné prodlevy. Konkrétní uživatelé se do ESM přihlašují prostřednictvím elektronické identity, přičemž pokud automatizace neproběhne, využije se standardní žádost adresovaná Ministerstvu spravedlnosti. Lze tedy shrnout, že ESM zůstává pro advokáty dostupná, jen v ověřeném režimu navázaném na identitu a udělené oprávnění.
Závěrem uvádíme, že znepřístupnění ESM široké veřejnosti bylo ze strany Ministerstva spravedlnosti učiněno v reakci na unijní a vnitrostátní judikaturu, která označila neomezený veřejný online přístup k údajům o skutečných majitelích za nepřiměřený zásah do základních práv dotčených osob. Prakticky to znamená konec rychlé veřejné kontroly přes internet, ale zároveň návrat povinnosti zápisu a možnosti provedení zápisu reálně vynucovat. V tomto ohledu lze proto povinným osobám doporučit doplnění svých údajů do ESM, jelikož v opačném případě hrozí postih za porušení těchto povinností.
