Odvolání souhlasu s užitím jména v obchodní firmě právnické osoby

Nejvyšší soud sjednotil dosud nejednoznačný výklad podmínek, za kterých je možné odvolat souhlas s užitím jména v obchodní firmě. Ve svém rozsudku ze dne 25. 2. 2026, sp. zn. 23 Cdo 636/2025 („Rozsudek“) vymezuje hranice, jejichž překročení v souladu se zákonnou úpravou opravňuje osobu k odvolání souhlasu s užitím jména v obchodní firmě. 

Nejvyšší soud se věnoval problematice vzájemného konfliktu dvou statusových soukromých práv při jejich užití v hospodářském styku. Na jedné straně stojí právo člověka k jeho jménu dle § 77 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „ObčZ“), na straně druhé stojí právo právnické osoby na ochranu své firmy jako názvu, pod kterým je zapsána v obchodním rejstříku ve smyslu § 423 ObčZ. 

Rozsudek vymezuje, že pro podnikatelské subjekty je stěžejní speciální úprava § 428 ObčZ část věty před středníkem: „Odvolat souhlas s užitím svého jména v obchodní firmě právnické osoby má právo ten, kdo k tomu má tak závažný důvod, že po něm nelze spravedlivě požadovat, aby jeho jméno bylo v obchodní firmě využíváno…“ Zákonodárce tím, dle názoru soudu, účelově omezuje oprávnění člověka odvolat dříve udělený souhlas, aby chránil legitimní očekávání právnické osoby a stabilitu trhu.

Zákonodárce současně poskytuje v § 428 ObčZ části věty za středníkem demonstrativní výčet důvodů, pro které je možné souhlas odvolat: „…takovým důvodem může být zejména změna převažující povahy podnikání právnické osoby nebo změna vlastnické struktury obchodní korporace. Za těchto podmínek má právo odvolat souhlas i právní nástupce osoby, která souhlas udělila.“ Jedná se tedy o právní normu s relativně neurčitou hypotézou, kdy posouzení existence důvodu pro odvolání souhlasu s užíváním jména v obchodní firmě je ponecháno na uvážení soudu.

Rozsudek sjednocuje podmínky pro vznik práva odvolat souhlas do dvou kumulativních bodů: (i) existence závažného důvodu a (ii) taková intenzita tohoto důvodu ve sféře nositele jména, že na něm nelze spravedlivě požadovat další strpění.

Stěžejní přínos Rozsudku spočívá ve vymezení hranice mezi subjektivním a objektivním pojetím závažnosti. Nejvyšší soud výslovně uvádí, že: „Musí jít o okolnost, jež je natolik závažná a působí natolik intenzivně, že by osoba v postavení nositele tohoto jména běžně (tj. nikoli pouze z hlediska vlastního subjektivního přesvědčení dotčené osoby) vnímala další užívání svého jména z opodstatněných důvodů jako nežádoucí.“ Rozsudek upřesňuje, že závažný důvod nemusí být nutně změnou objektivně negativní (např. dehonestující), rozhodující je, jak intenzivně se změna projevuje v oprávněných zájmech konkrétního nositele jména.

V posuzovaném případě se spor soustředil na situaci, kdy fyzická osoba udělila právnické osobě souhlas s užitím svého jména v rámci obchodní firmy v souvislosti s převodem provozovny (hotelu a restaurace)
a souvisejícího know-how. Následně se však nositel jména domáhal odvolání tohoto souhlasu s odkazem na zásadní změnu poměrů. Tato změna zahrnovala především posun od původního tradičního charakteru služeb a lidové cenové hladiny směrem k prémiové gastronomii orientované na odlišnou klientskou základnu. Soudy všech stupňů se s názorem žalobce (odvolatele) neztotožnily, přičemž Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí uvádí, že: „Tyto změny představují svojí povahou spíše (běžná) rozhodnutí v rámci obchodního vedení (podnikatelské strategie) právnické osoby, resp. jejího závodu…“ a „…nesouhlas žalobce s nimi proto nemůže (bez dalšího) představovat takový závažný důvod, pro který by nebylo spravedlivé po žalobci požadovat, aby jeho jméno bylo v obchodní firmě žalované nadále užíváno.“

Závěrem lze shrnout, že Rozsudek přináší do problematiky odvolání souhlasu s užitím jména nezbytnou právní jistotu. Klíčovým parametrem pro úspěšné uplatnění práva podle § 428 ObčZ je objektivizace celého posouzení. Primární roli nehraje pouhé subjektivní zklamání nositele jména či jeho osobní nesouhlas s novým směřováním podniku, nýbrž zjištění, zda je změna poměrů natolik intenzivní, že by bylo nespravedlivé požadovat strpění užívání jména po jakékoliv osobě v obdobném postavení. Změny v obchodním vedení, redefinice podnikatelské strategie či cílení na jinou klientelu jsou přitom přirozenou součástí podnikatelské činnosti a samy o sobě automaticky nenaplňují zákonem vyžadované podmínky pro odvolání souhlasu.